Beteiligungserwerb durch genehmigte Sachkapitalerhöhung (AHW 177)

Beteiligungserwerb durch genehmigte Sachkapitalerhöhung (AHW 177)

von Heike Findeisen

1. Auflage 2009
252 Seiten, Hardcover
Carl Heymanns Verlag

Lieferstatus: lieferbar

68,00 €

inkl. MwSt. zzgl. Versandkosten

Lieferstatus: lieferbar

Mit der » Siemens/Nold« -Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 23. Juni 1997... mehr
Produktinformationen "Beteiligungserwerb durch genehmigte Sachkapitalerhöhung (AHW 177)"

Mit der »Siemens/Nold«-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 23. Juni 1997 (Az. II ZR 132/93) wurden die Voraussetzungen für die Durchführung einer genehmigten Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gelockert. Grund hierfür war, die notwendige Flexibilität zu schaffen, um rasch und erfolgreich zum Vorteil der Gesellschaft reagieren zu können, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien. Der Vorstand kann sich nunmehr gewissermaßen auf Vorrat zur Durchführung einer genehmigten Sachkapitalerhöhung ermächtigten lassen mit der Folge, dass regelmäßig er und nicht die Hauptversammlung das Austauschverhältnis zwischen Sacheinlage und jungen Aktien der kapitalerhöhenden Gesellschaft festlegt. Welche Grenzen der Vorstand hierbei zu beachten hat und wie es um den Rechtsschutz der Aktionäre bestellt ist, ist Gegenstand der vorliegenden Abhandlung.

Inhalt:

1. Teil Einleitung; Gang der Untersuchung

  • § 1 Einleitung
  • § 2 Gang der Untersuchung

2. Teil Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss, §§ 202 ff. AktG

  • § 3 Formelle Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses beim genehmigten Kapital
  • § 4 Materielle Voraussetzungen für die Durchführung einer genehmigten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss: Rechtsprechungsentwicklung
  • § 5 Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss nach Siemens/Nold

3. Teil Bewertung der Altanteile der kapitalerhöhenden Gesellschaft

  • § 6 Unternehmenswert
  • § 7 Fundamentalanalyse und marktorientierte Verfahren
  • § 8 Bewertungsmethode in der Rechtsprechung; Abgrenzung zwischen Rechtsfrage und Tatfrage
  • § 9 Einzelne Bewertungsverfahren
  • § 10 Eignung der fundamentalanalytischen Methoden zur Unternehmensbewertung im Rahmen des § 255 Abs. 2 AktG .
  • § 11 Bewertung börsennotierter Gesellschaften mit Hilfe des Börsenkurses?
  • § 12 Bewertung von nicht börsennotierten Gesellschaften mit Hilfe von börsennotierten Vergleichsunternehmen (Multiplikator-Methode)?
  • § 13 Zusammenfassung: Unternehmensbewertung im Rahmen des § 255 Abs. 2 AktG

4. Teil Bewertung der Sacheinlage (zur Ermittlung der Wertobergrenze)

  • § 14 Wert der Sacheinlage
  • § 15 Bewertungsverfahren und Zeitbezug der Bewertung
  • § 16 Bewertung von Unternehmensanteilen

5. Teil Ermittlung und Festsetzung eines angemessenen Austauschverhältnisses

  • § 17 Anwendung derselben Bewertungsmethoden bei Bewertung der kapitalerhöhenden Gesellschaft und der Sacheinlagen?
  • § 18 Bewertungsstichtag
  • § 19 Angemessen i. S. d. § 255 Abs. 2 AktG

6. Teil Förmliche Festsetzung des Agio bei einer genehmigten Sachkapitalerhöhung?

  • § 20 Notwendigkeit der Festsetzung eines Ausgabebetrages?
  • § 21 Notwendigkeit der Festsetzung eines Ausgabebetrages im richtigen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage?

7. Teil Prüfungsumfang bei der Sachkapitalerhöhung, § 205 Abs. 3 AktG

  • § 22 Prüfung durch unabhängige Prüfer, § 205 Abs. 3 Satz 1 AktG
  • § 23 Prüfung durch das Registergericht, § 205 Abs. 3 Satz 3 AktG
  • § 24 Entbehrlichkeit der Werthaltigkeitskontrolle in geeigneten Fällen
  • § 25 Zusammenfassung 8. Teil Sanktionen bei Missachtung der Grenzen des § 255 Abs. 2 AktG, insbesondere Schadensersatzanspruch gegen die verantwortlichen Vorstandsmitglieder
  • § 26 Sanktionsmittel bei Pflichtverletzung des Vorstands
  • § 27 Entsteht der Gesellschaft durch die Ausgabe der jungen Aktien unter Wert i. S. v. § 255 Abs. 2 AktG ein ersatzfähiger Schaden?
  • § 28 Umfang/Höhe des Schadens

9. Teil Rechtsschutzmöglichkeiten eines betroffenen Aktionärs hinsichtlich der Geltendmachung eines gemäß § 93 Abs. 2 AktG bestehenden Ersatzanspruches der Gesellschaft

  • § 29 §§ 147, 148 AktG
  • § 30 Actio pro societate?
  • § 31 Feststellungsklage
  • § 32 Ergebnis

10. Teil Überlegungen de lege ferenda

  • § 33 Gesetzgebungsvorschlag des Handelsrechtsausschusses des DAV zum Spruchverfahren
  • § 34 Stellungnahme zum Gesetzgebungsvorschlag

11. Teil Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse

Lesen Sie mehr
Weiterführende Links zu "Beteiligungserwerb durch genehmigte Sachkapitalerhöhung (AHW 177)"
Kurzinformationen
  • Carl Heymanns Verlag
  • 978-3-452-27094-8
  • 28.04.2009
  • 1
  • 252
  • Abhandlungen zum deutschen und europäischen Handels- und Wirtschaftsrecht
  • 177
  • Hardcover
  • 28.04.2009
Oft zusammen gekauft mit ...
Empfehlungen für Sie
Vertrags- und Formularbuch

Klaus J. Hopt  (Hrsg.)

Vertrags- und Formularbuch
Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts

Hans Gummert  (Hrsg.) / Lutz Weipert  (Hrsg.)

Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts
Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts

Hans Gummert  (Hrsg.) / Volker Beuthien  (Hrsg.)

Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts