Investorenvereinbarungen (AHW 209)

Investorenvereinbarungen, das heißt Vereinbarungen zwischen Investor und (Aktien-) Gesellschaft, mit denen die Parteien unter anderem den Erwerb der Beteiligung, die Ziele des Investments, die künftige Entwicklung der Gesellschaft sowie das Einflusspotential des Investors zu steuern versuchen, sind spätestens seit der Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler-Gruppe in den Blickpunkt der gesellschaftsrechtlichen Praxis gerückt. Heß nimmt sich in seiner Arbeit dieses rechtlich bislang wenig beleuchteten Themas an und untersucht für den praktisch wichtigen Fall der Aktiengesellschaft sowohl Investorenvereinbarungen, die – wie im Fall Continental/Schaeffler – in Übernahmesituationen geschlossen werden, als auch solche im Falle der Beteiligung eines »Ankeraktionärs« (sog. PIPE-Transaktionen).

In Teil 1 seiner Arbeit unternimmt Heß zunächst eine rechtsdogmatische Einordnung von Investorenvereinbarungen und erörtert die gesellschaftsinterne Zuständigkeit auf Ebene des Investors und der (Ziel-) Gesellschaft. Sodann wendet sich die Arbeit in Teil 2 den aktien- und übernahmerechtlichen Rahmenbedingungen für Investorenvereinbarungen zu. Ein Schwerpunkt der Darstellung liegt dabei auf den weitreichenden Beschränkungen, welche sich für den Abschluss von Investorenvereinbarungen aus der aktienrechtlichen Organisationsverfassung ergeben. Unter Anwendung der in Teil 2 gewonnenen Erkenntnisse werden sodann in Teil 3 der Arbeit typische Klauseln in Übernahmesituationen und PIPE-Transaktionen auf ihre Zulässigkeit analysiert. Abgerundet wird die Untersuchung in Teil 4 durch einen Überblick über die zu erfüllenden Publizitätspflichten bei Abschluss einer Investorenvereinbarung sowie die Probleme, welche sich im Zusammenhang mit ihrer Durchsetzung ergeben.