Satzungsbegleitende Aktionärsvereinbarungen (AHW 186)

Gegenstand der vorliegenden Untersuchung sind satzungsbegleitende Aktionärsvereinbarungen und insbesondere deren Grenzen, welche gemessen an ihrer großen Popularität in der Praxis bislang weder in Rechtsprechung noch Literatur ausreichende Beachtung gefunden haben. Die Untersuchung widmet wird sich dem Phänomen der Gesellschaftervereinbarungen speziell aus dem Blickwinkel der bislang weniger erforschten satzungsbegleitenden Aktionärsvereinbarungen.

Im Einzelnen wird in einem ersten Schritt der Begriff der satzungsbegleitenden Aktionärsvereinbarung definiert und ihre Rechtsnatur geklärt. Ein zweiter Schritt zeigt auf, was Beweggrund für Aktionäre einer Aktiengesellschaft und ggf. andere Personen sein kann, sich im Rahmen derartiger Vereinbarungen vertraglich zu binden, und welche Inhalte phänotypisch solche Verträge kennzeichnen. Erst mit diesem Verständnis werden als drittes und hauptsächliches Anliegen anschaulich die Grenzen entsprechender Gestaltungsmodelle aufgezeigt. Dabei ist Ausgangspunkt der Betrachtungen die grundrechtlich verbürgte Vertragsfreiheit, die ihrerseits aber nicht schrankenlos gewährt ist. Wie für schuldrechtliche Verträge üblich, bietet sich hier eine Unterteilung in die Beschränkung von Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit satzungsbegleitender Aktionärsvereinbarungen an. Innerhalb dieser Kategorien kann zwischen allgemein zivilrechtlichen Hürden und spezialgesetzlichen – insbesondere aktienrechtlichen – Barrieren unterschieden werden. Rechtsformspezifisch für die Aktiengesellschaft zeigt sich darin das übergeordnete Spannungsverhältnis zwischen der Vertragsfreiheit und dem Grundsatz der Satzungsstrenge gemäß § 23 Abs. 5 AktG. Im Schlusspunkt der Untersuchung, bei der Darstellung der prozessualen Hindernisse satzungsbegleitender Aktionärsvereinbarungen, verdichten sich die Unterschiede zur Satzung noch einmal exemplarisch. Aus diesen Unterschieden erklären sich maßgeblich die Grenzen satzungsbegleitender Aktionärsvereinbarungen. Wenn dem aber so ist, müssen die korporative Ebene der Satzung und die schuldrechtliche Ebene der satzungsbegleitenden Aktionärsvereinbarung strikt voneinander getrennt bleiben, wie in dem 3. Teil „Grenzen satzungsbegleitender Aktionärsvereinbarungen" beleuchtet wird.