Change of Control-Klauseln in Anstellungsverträgen von Vorstandsmitgliedern (AHW 182)

Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder sind in aller Munde und erhitzen zuweilen die Gemüter. Ursächlich dafür sind nicht zuletzt Aufsehen erregende Fälle in den Vereinigten Staaten, wo mittlerweile von einer »Bezahlung ohne Leistung« gesprochen wird. Und obwohl die absolute Höhe der Vergütungen von Vorstandsmitgliedern in Europa nicht an das Niveau in den USA heranreicht, sind diesseits des Atlantiks Vergütungsfragen ebenfalls Gegenstand kontroverser Stellungnahmen. Auch hierzulande hat sich – insbesondere im Lichte des Mannesmann-Verfahrens, das als »spektakulärstes Wirtschaftsstrafverfahren der deutschen Nachkriegsgeschichte« gehandelt wird – eine Debatte um Vorstandsvergütungen im Allgemeinen und Abfindungszahlungen im Besonderen entwickelt. Diesen Bereich betreffend wird teilweise von einer Selbstbedienungs-Mentalität deutscher Vorstände gesprochen.

Die Untersuchung, deren Reiz nicht zuletzt in der engen Verzahnung von Aktien- und Übernahmerecht liegt, konzentriert sich nicht allein auf die Höhe rechtlich zulässiger Leistungszusagen. Thematisiert wird auch die Frage nach der rechtlichen Zulässigkeit solcher Abreden dem Grunde nach, insbesondere ob Change of Control-Klauseln dem Zweck der Loyalitätssicherung dienen. Im Einzelnen wird zunächst auf allgemeine Fragestellungen im Zusammenhang mit Change of Control-Klauseln eingegangen, ehe die rechtlichen Grenzen einer eingehenden Betrachtung unterzogen werden. Dabei prägt das Ineinandergreifen von Aktien- und Übernahmerecht auch die Untersuchungsstruktur innerhalb des zweiten Teiles: Den wesentlichen Teil dieser Arbeit nimmt das Aktienrecht für sich in Anspruch. Gegenstand der rechtlichen Würdigung ist hier neben der grundsätzlichen Zulässigkeit solcher Klauseln und der Zulässigkeit einzelner Tatbestandsmerkmale die angemessene Höhe einer Leistungszusage. Sodann wird auf Rechtsbindungen nach dem Übernahmerecht eingegangen. Schließlich werden die publizitätsrechtlichen Anforderungen des Handelsrechts thematisiert. In einem weiteren Teil folgt die Darstellung einer rechtswirksamen Klausel.