Die Behandlung von Vorrats-und Mantelgesellschaften (AHW Band 190

Vorrats- und Mantelgesellschaften sind ein Klassiker des Steuer- und Gesellschaftsrechtes. Die steuerrechtliche Diskussion konzentriert sich auf die Frage,
wie lange und unter welchen Voraussetzungen Verlustvorträge einer Mantelgesellschaft genutzt werden können, wenn unter dieser Mantelgesellschaft die
Geschäftstätigkeit wieder aufgenommen wird. Die steuerliche Verlustnutzung unter Verwendung von Mantelgesellschaften ist durch den seit Januar 2008 geltenden
§ 8c KStG (§ 8 Abs. 4 KStG a.F.) weiter stark eingeschränkt worden. Eine detaillierte steuerrechtliche Untersuchung ist nicht Gegenstand dieser Arbeit,
sondern eine umfassende Analyse der Phänomene Vorrats- und Mantelgesellschaften unter gesellschaftsrechtlichen Aspekten. Es werden die Merkmale
der Unternehmenslosigkeit einer Kapitalgesellschaft herausgearbeitet, die Voraussetzung einer wirtschaftlichen Neugründung ist. Ihre Rechtsfolgen werden
präzise hergeleitet und begründet, sodass die Unsicherheit beseitigt wird, die infolge der Beschlüsse des Bundesgerichtshofes bestand.

Inhaltsübersicht
Vorwort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erstes Kapitel Einführung – Hintergründe der Verwendung von Vorrats und
Mantelgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A. Problemstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Gang der Untersuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C. Vorbemerkung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D. Motive der Verwendung von Vorrats- und Mantelgesellschaften . . . . . . . . .
E. Beschleunigung der Gesellschaftsgründung: Entfallen des Bedürfnisses nach
Vorrats- und Mantelgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zweites Kapitel Die Zulässigkeit von Vorratsgründung und Mantelkauf . . .
A. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Die Zulässigkeit der Vorratsgründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C. Existenz von Mantelgesellschaften – Zulässigkeit des Mantelkaufes . . . . . . .
Drittes Kapitel Die wirtschaftliche Neugründung und ihre Rechtsfolgen . . .
A. Wirtschaftliche Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Formal-rechtliche Registerkontrolle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C. Kapitalaufbringung bei der wirtschaftlichen Neugründung . . . . . . . . . . . . .
D. Materiell-rechtliches Haftungskonzept der wirtschaftlichen Neugründung . . .
E. Satzungsauslegung und wirtschaftliche Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . .
F. Regelungen über den ersten Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Viertes Kapitel Grundsatzkritik an der Rechtsfigur der wirtschaftlichen
Neugründung und Alternativlösungen . . . . . . . . . . . . . . .
A. Verfassungsmäßigkeit der Rechtsfortbildung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Kritik an der Rechtsfortbildung der wirtschaftlichen Neugründung . . . . . . . .
C. Alternativen zur Rechtsfigur der wirtschaftlichen Neugründung . . . . . . . . .
Fünftes Kapitel Rechtliche und wirtschaftliche Neugründung einer
Vorrats-SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A. Normenhierarchie für die Europäische Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Gründungsrecht des Sitzstaates der SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C. SE-Gründungsmöglichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D. Zulässigkeit der Vorratsgründung einer SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E. Arbeitnehmerbeteiligung bei Verwendung der Vorrats-SE . . . . . . . . . . . . .
F. Rechtsgrundlage der Arbeitnehmerbeteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G. Haftung bei Verwendung einer Vorrats-SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H. Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sechstes Kapitel Thesenartige Zusammenfassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . .